5月8日，中国证监会公布境外发行上市备案补充材料要求公示(2026年4月27日—2026年5月8日)。Zaihui Inc.（下称“再惠网络”）被要求补充说明股东穿透、股权激励、行政处罚等具体情况。
招股书介绍，根据灼识咨询的资料，再惠网络是中国最大的餐饮线上运营与营销解决方案提供商。然而，中国餐饮在线运营与营销服务行业高度分散，2024年前五大服务商合计市场份额仅3%，再惠以0.7%的市场份额位居行业第一。
公司业务模式。来源：招股书业绩方面，再惠网络的营收规模持续扩大，亏损幅度逐步收窄。2023年至2024年及2025年前三季度（下称“报告期”），公司营收分别为3.79亿元、4.95亿元、4.49亿元，净亏损分别为4.46亿元、2.35亿元、7060万元。
2025年前三季度，公司营收同比增长25.8%，亏损较上年同期的2.40亿元大幅减少。值得一提的是，截至报告期末，公司未实现盈利的同时，毛利率走低至53.6%，较此前有所下滑，主要受服务成本上升影响。
截至招股书披露日，公司创始人李晓捷、朱辰昊、赵洋分别通过各自持股平台持有公司11.07%、4.91%及3.18%的股权。2015年至2022年，再惠完成五轮融资，总额近2.4亿美元，投资方包括软银集团、光速中国、真格基金、蓝湖资本等机构。其中，软银集团持股20.73%，为第一大股东。
中国证监会请再惠网络补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明(1)持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(37号文)的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；(2)取得境内企业资产、权益过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；(3)股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。
二、关于股东穿透情况，请严格按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》(以下简称《监管指引第2号》)要求，(1)参照对发行人控股股东、实际控制人的要求说明第一大股东以及对发行人有重大影响的股东情况；(2)说明5%以上主要股东的基本情况及穿透情况，境外私募基金的出资人、执行事务合伙人、实际控制人中存在境内主体的，应说明该境内主体情况，以及是否存在法律法规规定禁止持股的主体。
三、关于最近12个月新增股东，请说明新增股东的基本情况、入股价格和定价依据，并就入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
四、关于股权激励，请说明(1)严格按照《监管指引第2号》说明首发备案前实施的股权激励计划的情况；(2)首发备案后实施的股权激励计划，请说明激励对象的基本情况，对离职人员、顾问或外部人员参与股权激励的情况进行核查说明；(3)就股权激励是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。
五、关于业务经营，请说明(1)发行人及其下属企业从事数字广告投放、网络推广服务、线上店铺形象优化等业务的具体情况，与设计、制作、代理、发布各类广告业务的关系；(2)上海神惠经营范围涉及职业中介活动且持有人力资源服务许可证，上海系旌经营范围涉及广播电视节目制作经营，请说明具体展业情况，包括经营模式、收入规模及占比、与主营业务的关系。
六、关于境内运营实体，请说明(1)按照《监管指引第2号》说明是否存在对发行人财务状况、业务运营造成重大不利影响或者构成本次发行上市实质障碍的重大诉讼、仲裁案件；(2)法律意见书提及“除上述行政处罚外，上海再惠报告期内不存在因违反境内相关监管规定而被监管部门予以重大行政处罚的情形”，请说明行政处罚的具体情况，是否构成本次发行上市的实质障碍；(3)就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。
七、请严格按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条说明是否存在不得境外发行上市的情形。
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